果然，吴起对公主大起反感，婉言拒绝了与这位公主的妹妹——小公主成婚。由此，吴起引起了魏武侯的猜疑。君臣同心，已经不可能了。此后，多经流言杀伤的吴起，已经深感魏国庙堂对自己失去了信任，于是愤然辞官，离开了魏国。
对于吴起离魏，另有一种说法，认为是魏国大臣王错排挤吴起，而不是《史记》记载的公叔丞相。我们不去斤斤计较这些细节，我们只要明白一个基本事实：无论是何人排挤，如何排挤，吴起都在魏武侯时期离开了魏国。这是吴起一生的第四个重大事变——盛名之下落入阴谋，被迫离魏。
当时，魏国是天下最强大的新战国，是一个布衣名士最有可能将文治武功推向巅峰的理想之国。显然，没有非常的不可忍受的理由，吴起是不会离开魏国的。这一事实也说明，吴起在一个国家的去留，是以能否达到君臣同心并实现为政理念为原则的，而不仅仅是权力的大小、职位的高低。吴起能做西河守多年，就是明证。
当然，魏国也由此失去了一个顶天立地的军政巨子。
请注意，这是魏国厄运开始的一个最重要信号。
2吴起入楚。力行变法
这一年，大约是公元前390年。当时，楚国是楚悼王在位的第12年。
关于吴起这段最重要的经历，我们先甄别两种历史说法。
其一，关于吴起担任楚国令尹的时间，有两种说法。一是《史记》的说法。吴起是“至则相楚”，一到楚国便做了令尹。也就是说，公元前390年，吴起就担任了楚国丞相。二是《说苑·指武》的说法。吴起先做了一年的“宛守”，也就是今河南南阳的郡守，当时是楚国的北部重镇；一年后，吴起才做了令尹。这一差别，不是重大历史事实，无关根本。
其二，关于吴起在楚国变法的时间，也有两种说法。第一种，是《韩非子·和氏篇》的说法：“悼王行之期年而薨矣，吴起枝解于楚。”期年，在先秦时代是整整一年的意思。《书·尧典》云：“期，三百有六旬有六日。”《左传·襄公九年》的同义说法是：“行之期年，国乃有节。”都是一整年的意思。按照这种说法，吴起的变法只有一年时间。
第二种，是《吕氏春秋·仲冬纪·长见》的不明确说法：“吴起去魏入楚，而西河毕入秦。”据战国史专家杨宽先生考证，这段时间应该是十年。另一重要文献《史记》，对吴起变法的时间则没有提及。这里，我们依据最基本的事实给予判定，吴起于楚悼王十二年入楚，楚悼王在位21年死，同年，吴起被旧贵族杀害，时间正是10年。这10年，楚国并未发生变法之外的其他重大事变，正是楚悼王支持吴起变法的10年。因此，我们确定，吴起在楚国变法的时间是10年。
（1）老世族反变法：吴起与楚国世族屈宜臼的对话吴起初到楚国，先任宛守一年。其间，吴起曾经专门拜访了楚国屈氏集团的屈宜臼。此公是何身份，史料没有信息。根据史料的“屈公”称谓，此人至少应当是屈氏集团的首领，并在楚国担任或曾经担任过重要大臣的职位，是楚国旧贵族的名人。可是，这个屈宜臼，第一次根本没有理睬当时只是一个郡守的吴起。一年后，楚悼王任用吴起为令尹。赶赴郢都途中，吴起不计上次冷遇，又去拜访了这位世族名臣。
这次，屈宜臼说话了，而且说得很多，很深。让我们将这篇远远早于商鞅变法大论战的第一次反对变法的言辞，全文录之如下：
吴起问屈宜臼曰：“起问先生，先生不教。今王不知起不肖，以为令尹。先生试观起为之也。”屈公曰：“子将奈何？”吴起曰：“将均楚国之爵，而平其禄；损其有余，而继其不足；厉甲兵以时，争于天下。”
屈公曰：“吾闻，昔善治国家者，不变故，不易常。今子将均楚国之爵而平其禄，损其有余而继其不足，是变其故，而易其常也。且吾闻，兵者，凶器也；争者，逆德也。今子阴谋逆德，好用凶器，殆人所弃，逆之至也，淫佚之事也。行者，不利。且子用鲁兵，不宜得志于齐，而得志焉！子用魏兵，不宜得志于秦，而得志焉！吾闻之曰：非祸人，不能成祸。吾固怪，吾王之数逆天道，至今无祸？嘻！且待夫子也。”
吴起惕然曰：“尚可更乎？”
屈公曰：“成刑之徒，不可更已。子不如敦处而笃行之。楚国无贵于举贤。”
这场对话的要害，是屈宜臼的全部台词。
这位老世族首领之一的屈公，第一层是劝诫吴起不要变法，应该守常不变；第二层是教导吴起，不该有战胜功业，不该有血气争心，这是最为大逆不道的两样东西；第三层是威胁吴起，变法是“祸人而成祸，不利于行者”；第四层是赤裸裸地斥责楚悼王“数逆天道”，并刻薄而又幸灾乐祸地预言，灾祸必将等待着吴起；最后一层，是给吴起的政治诊断，同时开出了政治药方。政治诊断是“成刑之徒，不可更已”——已经受了刑的犯人，是无法改变的。政治药方是“敦处变法，贵在举贤”。潜台词，自然是要敦爱贵族，任用贵族人才。
屈宜臼的用心、立场，是再明白不过的。在战国变法史上，这是为数众多的反对变法的言论之一，本不足为奇。但是，就其言辞猖獗的程度而言，却是惟一的——竟然直面即将主持变法的令尹，并一力斥责楚王多次违逆天道，诉说对“楚王无祸”的不理解，满心期盼这种灾祸落到吴起头上。如此极端性地仇视变法，仇视用兵，仇视人的血气争心，最为张扬也最为刻毒地诅咒图谋革新的国君与大臣，确实是历史上仅见的一例。由
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