抗朝廷。到187年，韩遂杀边章、北宫伯玉，与马腾、王国等人合兵，拥立王国为主帅，拥兵十多万人，割据一方，并且进击三辅，成为朝廷的心腹之患。
西边的韩遂、马腾、王国之乱，使得一个野心家得以有机会出人头地，这个人就是董卓。
董卓原本是名将张奂的部将，也算是久经沙场的悍将。
188年，王国率军袭击陈仓。朝廷以皇甫嵩为左将军、董卓为前将军，率领四万人马，增援陈仓。
董卓对皇甫嵩说：“现在陈仓形势很危急，我们还是火速进击吧。”皇甫嵩摇摇头说：“先等一等。陈仓虽然小，但是城内防御工事十分坚固，易守难攻，王国的叛军虽然来势汹汹，但要攻克陈仓决非易事。我们等到他们疲惫不堪时，再发动攻击，必可大获全胜。”
果然不出皇甫嵩所料，王国对陈仓猛攻了八十多天，仍然不能攻克陈仓，到了次年（189年）二月，筋疲力尽的王国终于放弃围攻陈仓，此时皇甫嵩见机会来了，下令发动反击，可是董卓跳了出来说：“那不行，兵法上说穷寇匆迫，归众勿追。”
皇甫嵩呵呵一笑道：“先前我们不攻击，乃是避知锐气，如今敌人已露衰败之象，现在王国的队伍，半志全无，只是乌合之众，并非兵法所说的穷寇与归众。”于是纵兵追求，大破王国，杀一万多人。
看来董卓在打仗上还是远不如皇甫嵩，然而，董卓的政治野心却远远超过皇甫嵩。这支东汉王朝最强大的一支军事力量，其核心力量乃是来自湟中的羌胡部队，董卓深知在此种时代，实权决定一切，谁握有枪杆子，谁将是最后的胜者。汉灵帝曾诏董卓入朝廷担任少府一职，董卓坚决拒绝，并且以政府不发给响银为由，羌胡部队难以控制为理由，留在军队中，朝廷没有办法。到了汉灵帝病重时，再度下旨让董卓担任冀州牧，命令他将军队交给皇甫嵩。董卓又一次顽强地拒绝，上书道：“我手下的将士与我情同家人，请准许我把他们带到冀州。”
董卓的抗诏令汉灵帝感到十分不爽，下诏斥责。但董卓不仅不理会，反倒带领大军返回到黄河以东，时时关注洛阳政局的变化。
董卓的冒险获得成功，他赌汉灵帝逃不到这一劫，果然，到了189年的四月，汉灵帝病死，时年三十四岁。皇帝之死，意味着宫廷内新一轮血腥的斗争又要开演了。
东汉的宫廷斗争依然没有脱离外戚集团与宦官集团斗争的定式。
灵帝死后，留下两位皇子，一是由何皇后所生的刘辩，一为王美人所生的刘协。以何皇后的兄长、大将军何进为首的外戚集团理所当然要立刘辩为皇帝，而宦官蹇硕为首的宦官集团则欲立刘协。两者势同水火。
此时蹇硕决心先诛杀大将军何进，踢开这个绊脚石后，再立刘协为皇帝。蹇硕此时统领西园八营（成立于188年，八营校尉分别为：蹇硕、袁绍、鲍鸿、曹操、赵融、冯芳、夏年、淳于琼，以蹇硕为统领），他派人请何进入宫，然而当何进到了宫门外时，他的好友、担任蹇硕司马的潘隐使劲给他挤眼色，何进大吃一惊，赶紧止步，回到自己所掌控的兵营中，声称有病，拒绝入宫。
蹇硕诛杀何进的阴谋破产，其迎立刘协的计划也泡汤了。接着刘辩上台，何皇后成为何太后，大将军何进作为外戚掌握了朝政大权。十二天后，何进逮捕蹇硕，处死，并且接管了蹇硕的西园八营。这样，外戚集团在
第一回合的较量中胜出。
袁绍乘机上言何进，希望何进以窦武的覆灭为鉴，要当机立断，彻底清除宦官集团的势力。于是何进向何太后进言，请求将全部中常侍免职，可是何太后与当年的窦太后一样，在这个问题上很迟疑，没有答应。何进在没有太后允许的情况下，不敢贸然单独行动，在这个时候，袁绍又一次献计，建议动员手握兵权的地方军事长官，进军洛阳，以胁迫太后免除宦官们的权力。
苦无良策的何进大喜，立即下令董卓率军进入洛阳。
董卓时来运转了。
可是大将军何进却死到临头。
天下没有不透风的墙，何进的阴谋终于让宦官们知晓了，狗急尚会跳墙，更何宦官也是人，宦官们决心豁出去了，拼它个鱼死网破。于是先下手为强，假称皇太后召见，诱使何进入宫，这次没有人给何进使眼色，何进不知是计，当入皇宫，便被埋伏于两侧的宦官们一你刀我一剑地砍为肉泥了。宦官们绝地反击，杀死何进，但他们覆亡的日子也不远了。
袁绍在得知何进被杀的消息后，立即率军杀入宫中，遇到宦官便杀，这一路杀下来，都杀疯掉，有时看到没长胡子的男人，也一刀结果其性命。宫中大大小小的宦官二千余人，无一生免。
宦官集团覆灭了。
但是东汉帝国的国运也到了尽头。
董卓见洛阳发生政变，便马不停蹄，率其大军进入洛阳城中。董卓的凉州兵团身经百战，极为骁勇强悍，到达洛阳之后，又吞并了何进的部队，并且收买吕布刺杀执金吾丁原，吞并其部队，其实力迅速膨胀，继而逼走袁绍，洛阳城便在他的掌控之下了。
董卓真是春风得意。此时的洛阳，不是刘姓的天下，乃是他董卓的天下。
他废除刘辩，改立九岁的刘协为皇帝，是为汉献帝，紧接着又毒死何太后，自己充当相国，为所欲为，成为太上皇了。
到此时，东汉王朝已经名存实亡了，虽然在名义上又苟延残喘了三十年。
接下去的历史，对于熟悉三国演义的国人来说，都十分的了解了，这里我们只是提纲挈领地说一下。
董卓在朝廷一手遮天，胡作非为，关东群雄推袁绍为盟主，讨伐董卓。190年，董卓以关东兵盛，胁迫汉献帝迁都长安。192年，董卓为王允、吕布等人刺杀，但是紧接着，董卓的部将李傕、郭汜率军攻陷长安城，杀死王允，劫持汉献帝。196年，汉献帝终于逃出长安，返回洛阳城。